Cégeljárás

Cégeljárás

A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban a jogi képviselet kötelező, azaz ügyvéd szükséges a gazdasági társaság létrehozásakor a létesítő okirat elkészítéséhez, továbbá a meglévő gazdasági társaság adataiban történő változás (például: a székhelyváltozás, telephely vagy fióktelep létesítése, üzletrész átruházás, ügyvezető személyében bekövetkezett változás, jegyzett tőke változása, végelszámolás) bejegyzéséhez is, a Cégbíróság előtti eljárásokhoz. Ügyvédi ellenjegyzés elengedhetetlen cégalapítás és változás bejegyzési eljárás során készítendő egyes okiratok tekintetében is.

Cégeljárással kapcsolatos ügyvédi szolgáltatásaim köre:

Cégalapítás, változásbejegyezés, végelszámolás során nyújtott ügyvédi szolgáltatásom tartalmazza a teljes körű jogi tanácsadást, a szükséges okiratok megszerkesztését és ellenjegyzését, továbbá a gazdasági társaság képviseletét az illetékes cégbíróság előtt.

Követelésérvényesítés során a törvényben meghatározott jogi eszközökkel segítek behajtani a lejárt kintlévőségeket.

Gazdasági társaság működése során megkötendő szerződések előkészítése vagy véleményezése.

A cégalapítás menete

A gazdasági társaság alapítását megelőzően érdemes üzleti tervet készíteni, amelyben papírra vetjük a vállalkozás jövőbeni céljait és az ehhez vezető stratégiákat. Az üzleti terv egy vállalkozás térképe, ahogyan a gyakorlatban eljut a tökéletes vállalkozás ötlet megtalálásától a fő cél eléréséig. Amennyiben kész az üzleti terv és az ötletet a gyakorlatba szeretnénk átültetni, a következő lépés a

Cégforma kiválasztása. Leggyakoribb formák:

• Betéti társaság (Bt.): A társaság létrehozásához legalább 1 fő beltag, és legalább 1 fő kültag szükséges. A társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel vagyonával. Amennyiben a társasági vagyon a követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a beltagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek, míg a kültag csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, felelőssége a társaságba bevitt vagyonáig terjed. A beltag nem lehet egyéni vállalkozó, vagy másik Bt beltagja. Betéti társaságot tehát minimum 2 fő alapíthat, nincs minimális tőkeszükséglet.
• Korlátolt felelősségű társaság (Kft.): Bármekkora méretű vállalkozásnál választható, ezért nagyon népszerű. 3 millió Ft kezdő tőkével alapítható egy vagy több taggal, az összeget nem csak pénzben, hanem apporttal is lehet teljesíteni. Ezt az összeget azonban alapításkor nem feltétlenül kell maradéktalanul a társaság rendelkezésére bocsátani. A törvény ezért a hitelezők védelme érdekében garanciális szabályokat állít fel. A tagoknak a teljes törzstőke befizetéséig nem fizethető osztalék, illetőleg a be nem fizetett törzsbetét erejéig a céges tartozásokért a saját vagyonukkal is felelnek. A kft fogalmi lényege, hogy a tagok a társaság tartozásaiért korlátozottan (csak a bevitt vagyon erejéig) kötelesek helytállni, míg maga a társaság a hitelezők irányában teljes vagyonával, azaz korlátlanul. Egy tag törzsbetéte 100.000,- Ft-nál kevesebb összegű nem lehet.
• Részvénytársaság (Zrt.,Nyrt.): A részvénytársaságnál 20 millió forinttól indul a tulajdonosi hozzájárulás, többnyire nagyobb vállalkozásokra jellemző forma. Ha részben vagy egészben nyilvánosan forgalmazza a részvényeket, akkor nyilvánosan működő részvénytársaságról beszélünk.  Bizonyos tevékenységeknél nem is választható más vállalkozási forma, ilyen pl. a bank, a biztosító társaság. A tulajdonosok felelőssége korlátozott, a vagyoni betét mértékéig terjed.

Cégnév: Mi legyen a cég neve? Egyszerűnek tűnik, de már gyakran ez is fejtörést jelenthet. Ellenőrizni kell, hogy az adott néven szerepel-e vállalkozás a cégjegyzékben, és érdemes felkészülni arra, hogy a jól csengő vállalkozásunk nevére már korábban gondolt valaki más. Ilyenkor pedig kénytelen-kelletlen változtatásra lesz szükség, ellenkező esetben a cégbíróság elutasítja a cég bejegyzését. A cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől egyértelműen különböznie kell, és nem kelthet olyan látszatot, ami - különösen a cég tevékenységi körét és a választott cégformát illetően - megtévesztő.

Székhely: A székhelyként megjelölt ingatlan tulajdonosai székhelyhasználati hozzájáruló nyilatkozatban kell nyilatkoznak arról, hogy a cég az ingatlant székhelyként bejelentheti. 

Ügyvezető: Cégalapításhoz szükség van egy vagy több vezető tisztségviselőre is. Fontos tudni, hogy a vezető tisztségviselőnek büntetőjogi felelőssége tudatában nyilatkoznia kell, hogy nem áll összeférhetetlenségi és kizáró okok (büntetett előélet, vagy a vezető tisztségviselői foglalkozástól való eltiltás) hatálya alatt.

Összeférhetetlenségi ok: A vezető tisztségviselő - a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével - nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet vezető tisztségviselő olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben vezető tisztségviselő. Ha a vezető tisztségviselő új vezető tisztségviselői megbízást fogad el, a tisztség elfogadásától számított tizenöt napon belül köteles e tényről értesíteni azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag. A vezető tisztségviselő és hozzátartozója - a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével - nem köthet saját nevében vagy saját javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket.

Vezető tisztségviselő felelőssége: Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe.

El kell dönteni, hogy az ügyvezető megbízási jogviszonyban, vagy munkaviszonyban álljon-e a céggel, mert ez kihat a járulékfizetés mértékére.

Tevékenységi kör: Cégalapításhoz dönteni kell a tevékenységi körökről is, melyet az alapító okiratban is fel kell tüntetni. Ebben segítségünkre lehet a következő honlap: http://www.teaorszamok.hu/, azonban érdemes ezzel kapcsolatosan egyeztetni a könyvelőnkkel is.  Egyes tevékenységi körök engedély kötelesek, ennek ellenőrzését javaslom a következő honlapot: https://e-tus.hu/etuspublic/

Adószám/Adózás: Cégalapításnál meg kell adni, hogy EU-s adószámot igényel-e, azaz tevékenysége során EU-s tagállamban székhellyel rendelkező társasággal kereskedelmi kapcsolatot tervez-e kialakítani. Érdemes konzultálnia a könyvelőjével, alanyi ÁFA mentes adószámot, vagy - ÁFA szempontból - más speciális adószámot szeretne a cég kapni, illetve ha KATA, KIVA adózást szeretne igényelni.

Ha mindezekre a kérdésekre megszületett a válasz, és minden szükséges irat rendelkezésre áll, elkészülhetnek a cégiratok. Ez a folyamat jellemzően rövid időt, mindössze 1-2 napot vesz igénybe.

Az aláírt és ellenjegyzett okiratokat elektronikus úton nyújtom be az illetékes cégbírósághoz, amely egyszerűsített eljárás keretében általában 24 órán belül bejegyzik a társaságot, a cégbíróság által megküldött végzésben szerepel a társaság cégjegyzékszáma és adószáma.

Ezt követően 8 napon belül kell a rendelkezésre álló adatokkal a társaság részére bankszámlát nyitni.

Cégalapítás költsége: Kft, Bt, KKt és egyéni cég alapításánál nem kell sem illetéket, sem közzétételi költségtérítést fizetni. A cégalapítás költsége gyakorlatilag az ügyvédi munkadíj.

Fentieknél részletesebb tájékoztatásért és ügyvédi munkadíjra vonatkozó árajánlatért forduljon hozzám bizalommal a honlapomon megadott elérhetőségeim egyikén.